HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH Số : /2015/HĐL

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH
Số : /2015/HĐLD
Ngày : /10/2015

Căn cứ Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26/11/2014 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
Các bên dưới đây mong muốn được thành lập một Công ty liên doanh hoạt động tại Việt Nam theo quy định của Luật đầu tư và Luật doanh nghiệp. Vì vậy các bên nhất trí ký Hợp đồng Liên doanh theo những điều kiện và điều khoản sau:
Điều 1: Các bên Liên doanh
A. Bên Việt Nam:
1. Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ VÀ XUẤT NHẬP KHẨU HẢI PHÒNG (TRADIMEXCO)
2. Đại diện được uỷ quyền: Ông Nguyễn Tiến Sang Chức vụ: Tổng giám đốc
3. Trụ sở chính: Số 19 Ký Con, phường Phạm Hồng Thái, quận Hồng Bàng, Hải Phòng
Điện thoại: 031.3838880 Fax: 031.3838154
4. Giấy phép thành lập công ty: 0200113804 do sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hải Phòng cấp đăng ký lần đầu ngày 30 tháng 06 năm 2010; đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 30 tháng 07 năm 2015
5. Ngành nghề kinh doanh chính: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
B. Bên (B) bên nước ngoài:
1. Tên công ty/cá nhân: GINKON International LTD
2. Đại diện được uỷ quyền: Ông Jacky yung Chức vụ: Giám đốc
Quốc tịch: Hong Kong
Địa chỉ thường trú: Rm 107, 1/F Lincoln Centre Yip Fung st Fanling nt Hong Kong
Điện thoại: 852/26756999 Fax: 852/26769111
4. Ngành nghề kinh doanh chính: Dầu mỡ bôi trơn và Related liệu
5. Giấy phép thành lập công ty: 721126.
Đăng ký tại: Hong Kong. Ngày: 21/06/2000.
Hai bên cùng nhau thoả thuận ký Hợp đồng liên doanh này với các điều khoản và điều kiện sau đây:
Điều 2: Tên và địa chỉ Công ty
1. Tên Công ty liên doanh
1.1. Tên Tiếng Việt của công ty được thành lập theo hợp đồng này là:
CÔNG TY LIÊN DOANH KHO VẬN TRADIMEXCO
1.2. Tên Tiếng Anh của công được thành lập theo Hợp đồng này là:
TRADIMEXCO LOGISTICS JOINT VENTURE COMPANY

2. Địa chỉ Công ty liên doanh
2.1. Địa chỉ trụ sở chính tại: Cà Rè, Giảng Gà, xã Đình Phong, huyện Trùng Khánh, tỉnh Cao Bằng.
2.2. Văn phòng đại diện tại: ………………………….
Điều 3: Tư cách pháp nhân:
1. Công ty là một công ty Liên doanh có tư cách pháp nhân độc lập, tự chịu trách nhiệm quản lý, tự chịu lỗ lãi, hạch toán độc lập, kinh doanh tự chủ … theo Luật hiện hành kể từ Ngày thành lập. Nghĩa vụ của mỗi Bên được giới hạn trong phần vốn góp của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện pháp luật của Công ty liên doanh
3. Trong quá trình hoạt động, Công ty liên doanh có trách nhiệm tuân thủ những quy định của Pháp Luật hiện hành, Giấy chứng nhận đầu tư, Điều lệ và Hợp đồng này.
Điều 4: Cơ cấu tổ chức
1. Hội đổng quản trị Công ty liên doanh gồm 03 người, trong đó:
Bên Việt Nam (Tradimexco) : 1 người
Bên Hồng Kông : 2 người
- Chủ tịch Hội đổng quản trị do bên đầu tư cổ phần lớn Hồng Kông đảm nhiệm.
2. Ban Giám đốc Công ty liên doanh gồm 3 người, do HĐQT Công ty liên doanh bổ nhiệm và có thể là thành viên HĐQT, trong đó: Một Giám đốc, một Phó giám đốc, một Kế toán Trưởng;
- Giám đốc do bên Việt Nam đảm nhiệm
3. Trong thời gian hoạt động, nếu các bên có sự thay đổi, điều chỉnh nhân sự do mình cử, phải báo trước 01 tháng cho Hội đổng quản trị. Việc điều chuyển chỉ có hiệu lực khi được sự đồng ý của Hội động quản trị. Chức năng, trách nhiệm của Hội đổng quản trị và cơ cấu tổ chức sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ, Quy chế hoạt động của Công ty liên doanh.
Điều 5. Phạm vi hoạt động của Công ty liên doanh
1. Lĩnh vực ngành nghề
Kinh doanh kho bãi, cung cấp các sản phẩm dịch vụ, thương mại xuất nhập khẩu hàng hóa. Tập trung vào kho hàng rời, bến bãi, kho ngoài trời, khu gia công, sơ chế phục vụ cho xuất nhập khẩu.
Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể mở rộng thêm lĩnh vực ngành nghề và thực hiện việc thay đổi theo các quy định của pháp luật Việt Nam.
2. Thị trường:
Công ty có thể tham gia hợp tác dưới mọi hình thức với các tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài khác nhằm đạt được những mục tiêu kinh doanh phù hợp với Luật hiện hành.
Điều 6. Thời gian hoạt động của Công ty liên doanh:
1. Hai bên nhất trí thời hạn hiệu lực hợp đồng này là 50 năm (Năm mươi năm) Kể từ ngày cấp giấy phép đầu tư.
Nếu hai bên muốn kết thúc trước thời hạn hoặc kéo dài thời hạn hiệu lực hợp đồng thì phải thương lượng trước 03 (ba) tháng. và việc kết thúc, gia hạn hợp đồng phải được chuẩn y bởi cơ quan chức năng có thẩm quyền của Việt Nam.
2. Các thủ tục xin phép gia hạn hoặc kết thúc hợp đồng, hoạt động của Liên doanh được Công ty thực hiện theo các quy định Pháp luật hiện hành.
3. Trong trường hợp được Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư phê chuẩn, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc quy định trong Giấy chứng nhận đầu tư sửa đổi, thì tất cả các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng và Điều lệ Công ty sẽ tiếp tục có hiệu lực trong suốt thời gian gia hạn.
Điều 7. Vốn đầu tư và vốn góp của các bên
1. Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của Công ty liên doanh là: 48.800.000.000 đồng (Bốn mươi tám tỷ tám trăm triệu đồng); tương đương với 2,184,422.56 usd.
2. Vốn góp: Hai bên thống nhất việc góp vốn như sau
2.1. Bên Việt Nam:
Bên Việt Nam Tradimexco, góp vốn bằng: Dự án TỔNG KHO TRUNG CHUYỂN HÀNG HÓA TRADIMEXCO tại Cà Rè, Giảng Gà, xã Đình Phong, huyện Trùng Khánh, tỉnh Cao Bằng. theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 5510704828 của Ban quản lý Khu kinh tế tỉnh Cao Bằng cấp lần đầu ngày 04/09/2015. Được định giá bằng 14.640.000.000 đồng (Mười bốn tỷ sáu trăm bốn mươi triệu đồng), chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ của Công ty liên doanh. (Chưa bao gồm tiền đền bù giải phóng mặt bằng)
2.2. Bên nước ngoài Hồng Kông:
Bên nước ngoài Hồng Kông góp 34.160.000.000 đồng (Ba mươi bốn triệu một trăm sáu mươi triệu đồng), chiếm tỷ lệ 70% vốn cố định bằng tiền mặt cần thiết cho dự án.
3. Lịch biểu góp vốn:
3.1. Theo dự kiến việc góp của các Bên vào Công ty liên doanh sẽ được góp chậm nhất là ……… ngày sau Ngày Thành lập. Mỗi Bên sẽ chịu trách nhiệm riêng bằng chính phần vốn góp của mình.
3.2. Trong trường hợp một Bên không thể thực hiện được nghĩa vụ nêu trên, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày góp vốn đã định, Bên đó phải thông báo cho các Bên kia biết lý do không thể thực hiện và biện pháp đã và đang được thực hiện để khắc phục vi phạm đó. Trong mọi trường hợp, các Bên phải thiện chí đàm phán để tìm ra giải pháp thích hợp cho tình huống đó.
3.3. Việc không thực hiện nghĩa vụ của mỗi Bên theo Điều 7 tại Hợp đồng này sẽ phát sinh một khoản phạt bằng 12% một năm về việc chậm góp vốn của Bên vi phạm đối với Công ty.
3.4. Sau khi các Bên hoàn tất một phần hoặc toàn bộ việc góp vốn, Hội quản trị Công ty sẽ cấp cho mỗi Bên một Giấy chứng nhận góp vốn xác nhận về phần vốn góp và tỷ lệ vốn góp của mỗi Bên.
3.5. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày bắt đầu hoạt động chính thức, Công ty sẽ hoàn thành và báo cáo cho cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư về việc thực hiện vốn đầu tư sau khi được đại hội cổ đông phê chuẩn.
4. Tăng vốn
Vốn Điều lệ của Công ty liên doanh có thể được tăng bằng cách tái đầu tư lợi nhuận thu được của Công ty hoặc góp vốn bổ sung hoặc kết nạp cổ đông mới theo những điều kiện và quy định của Luật Hiện hành.
Điều 8: Quản lý tài chính
1. Công ty liên doanh hoạt động trên cơ sở hạch toán độc lập và tự chịu trách nhiệm về lãi, lỗ. Lập báo cáo hàng quý trình HĐQT và hàng năm trình Đại hội đồng cổ đông và Cơ quan Chức năng Việt Nam khi có yêu cầu.
2. Công ty liên doanh áp dụng hệ thống kế toán của nhà nước Việt Nam. Sổ sách kế toán được đăng ký phù hợp với các quy định về quản lý tài chính của Bộ tài chính Việt Nam.
3. Mọi chứng từ, hóa đơn, tài liệu kế toán, mẫu giấy tờ điều được lưu bằng Tiếng Việt Nam
4. HĐQT sẽ quyết định chế độ khấu hao phù hợp với quy định của Luật Hiện hành.
5. Đơn vị tiền tệ dùng trong hệ thống kế toán của Công ty liên doanh là tiền Đồng và đô la Mỹ
6. Năm tài chính của Công ty liên doanh sẽ bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm dương lịch. Tuy nhiên, năm tài chính đầu tiên sẽ bắt đầu vào ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.
7. Công ty liên doanh sẽ hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Chính phủ Việt Nam theo quy định trong Giấy chứng nhận đầu tư và Luật pháp Việt Nam
8. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ phải lập báo cáo tài chính theo quy định của luật hiện hành. Báo cáo tài chính được kiểm toán (Công ty liên doanh lựa chọn) và được đại hội cổ đông phê chuẩn sau đó sẽ được trình nên các cơ quan chức năng Việt Nam.
9. Tài khoản ngân hàng: Công ty sẽ mở tài khoản tiền Đôla Mỹ và tiền Đồng Việt Nam tại một hoặc nhiều ngân hàng hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Các tài khoản ngân